1卷三
2三十難
三十難曰：榮氣之行，常與衛氣相隨不？
然：經言人受氣於谷，谷入於胃，乃傳於五臟六腑，五臟六腑，皆受於氣。其清者為榮，濁者為衛，榮行脈中，衛行脈外，榮周不息，五十而復大會。陰陽相貫，如環之無端，故知榮衛相隨也。
榮衛循行之義，已詳一難中。此言榮衛相隨不息之原，起於胃之穀氣，其清者為榮，即穀味之精，乃陽中之陰也。血為榮，行於脈中，其濁者為衛，即穀味之氣，乃陰中之陽，即所謂陽明悍氣也，化氣為衛，以衛護於脈外。《素問·痹論》云：營者，水穀之精氣也，和調於五臟，灑陳於六腑，乃能入於脈也。
衛者，水穀之悍氣也，其氣慓疾滑利，不能入於脈也。亦即此義。但此節乃《靈樞·營衛生會篇》中語。惟《靈樞》作谷入於胃，以傳於肺，五臟六腑皆以受氣，為少殊耳。然胃中水穀之精，為微絲液管吸至頸會管，過肺入心，化赤為血，以榮五臟六腑。經脈之中，刪去（以傳於肺）四字，便乖臟腑傳道之義，關係匪輕，不可缺也。
三十難
榮氣的運行，是否總是與衛氣相伴隨？
是的。醫經中提到，人體的精氣來自食物，食物進入胃後，傳輸至五臟六腑，使五臟六腑都能獲得滋養。其中，清純的部分稱為「榮氣」，混濁的部分稱為「衛氣」。榮氣運行於脈絡之中，衛氣則運行於脈絡之外，兩者循環不息，每循環五十周後再次會合。陰陽之氣相互貫通，如同圓環般無始無終，因此可知榮氣與衛氣是相互伴隨的。
關於榮衛之氣的運行原理，已在《一難》中詳細說明。此處進一步解釋榮衛之氣持續運行的根源，源自胃中的食物精氣。其中清純的部分形成榮氣，即食物精華中的陰性成分（陽中之陰），化為血液，運行於脈內；混濁的部分則形成衛氣，即食物精華中的陽性成分（陰中之陽），也就是所謂的「陽明悍氣」，轉化為衛氣，護衛於脈外。《素問·痹論》提到：「營氣是水穀的精氣，能調和五臟、布散六腑，進而進入脈中；衛氣則是水穀的悍氣，其性質迅疾流利，無法進入脈中。」正與此義相同。
不過，這段內容實際出自《靈樞·營衛生會篇》，其中提到「食物入胃後，先傳輸至肺，五臟六腑才得以受氣」，與此處略有差異。然而，胃中水穀精華需經微細管道吸收，上行至頸部總匯，通過肺部進入心臟，化為赤血以滋養五臟六腑。若省略「傳輸至肺」這一關鍵過程，便會偏離臟腑傳導的精義，影響重大，不可遺漏。
3三十一難
三十一難曰：三焦者，何稟何生？何始何終？其治常當何許，可曉以不？
然：三焦者，水穀之道路，氣之所終始也。上焦者，在心下，下膈，在胃上口，主內而不出，其治在膻中，玉堂下一寸六分，直兩乳間陷者是。中焦者，在胃中脘，不上不下，主腐熟水穀，其治在臍旁。下焦者，當膀胱上口，主分別清濁，主出而不內。以傳道也，其治在臍下一寸。故名曰三焦，其府在氣街。
前節舉五臟六腑，稟水穀榮衛之氣而相資養，為論臟腑之首條。此因三焦之氣化，論其發用之理也。夫三焦者，稟元氣以資始，合胃氣以資生，上達胸中而為用，往來通貫，宣布無窮，造化出納，作水穀之道路，為氣之所終始也。上焦在膈膜之下者，以其上層與膈膜下層黏屬也。
其氣自下而上，散於胸中，分布薰蒸於皮膚腠理，故在胃上口，主納而不令出，其治在膻中穴，屬任脈，在玉堂下同身寸之一寸六分陷者中，任脈氣所發也。中焦在胃中脘，以其包肝裹胃也，其治在臍旁之天樞，胃脈之穴也，其用在胃之中脘，中脘者，乃十二經所起所會，陰陽肉完之處，故曰脘也。
下焦者，當膀胱上口，乃闌門之分，蓋由此清者入於膀胱而為氣為溺，濁者入於大腸而為滓為穢，故主出而不納，以傳道也，其治在臍下任脈之陰交穴。《素問·靈蘭秘典論》曰：三焦者，決瀆之官，水道出焉，即指此也。其所在氣街者，氣街在毛際兩旁，足陽明經穴，乃三焦之根，原氣所之處，即由腎系所生之脂膜也。
夫三焦屬相火之宅，火之性自下而上，故《素問·經脈別論》曰：飲入於胃，遊溢精氣，上輸於脾，此指中焦也。脾氣散精，上歸於肺，此指上焦也。通調水道，下輸膀胱，此指下焦也。然論上中下三焦之氣，何以獨重乎飲，不知氣乃水之所化也。膀胱之水，借吸入之天陽，引心火至下焦，薰蒸化而為氣以上達，為津為液為汗，此火交於水化氣之理，即乾陽入坤陰，隨陽氣上騰而為云為雨之義也。若夫三焦之形質，詳見於二十五難，可參互觀之。
三十一難
三焦是什麼？它承受什麼、生成什麼？從哪裡開始、到哪裡結束？它的治療通常在哪個部位，可以明白嗎？
三焦是水穀運行的通道，也是氣機運行的起止之處。上焦位於心下，橫膈膜下方，胃的上口，主要功能是接收而不排出，其治療穴位在羶中穴，即玉堂穴下一寸六分，兩乳之間凹陷處。中焦位於胃的中脘部位，不上不下，主要功能是消化水穀，其治療穴位在肚臍旁。下焦位於膀胱上口，主要功能是分清濁，負責排出而不接收，以傳導代謝物，其治療穴位在肚臍下一寸。因此稱為三焦，其所在之處為氣街。
前文提到五臟六腑依賴水穀精微與氣血相互滋養，是論述臟腑的首要內容。此處則討論三焦的氣化功能及其運作原理。三焦稟受元氣以啟動功能，結合胃氣以維持生命活動，向上通達胸中發揮作用，氣機往來貫通，無窮無盡地運轉，主導水穀代謝的通道，是氣機運行的起止點。
上焦位於膈膜下方，因其上層與膈膜下層相連。其氣從下向上散佈於胸中，並擴散至皮膚腠理，因此位於胃上口，負責接收而不外洩，治療穴位在羶中穴，屬任脈，位於玉堂穴下一寸六分的凹陷處，是任脈氣機發散之處。中焦位於胃的中脘，因其包覆肝臟和胃，治療穴位在肚臍旁的天樞穴，屬胃經穴位，其功能核心在胃的中脘部位，中脘是十二經脈起始與交會之處，陰陽氣血充盛之地，故稱為「脘」。
下焦位於膀胱上口，即闌門所在，清氣由此進入膀胱化為氣或尿液，濁氣則進入大腸形成糞便，因此負責排出而不接收，以傳導代謝物，治療穴位在肚臍下任脈的陰交穴。《素問·靈蘭秘典論》說：「三焦是決瀆之官，水道由此而出」，即指此功能。三焦的根基在氣街，氣街位於恥骨兩側，是足陽明經的穴位，也是三焦的根源所在，元氣匯聚之處，即由腎系延伸的脂膜構成。
三焦屬相火之宅，火的特性自下而上，因此《素問·經脈別論》提到：「飲入於胃，精氣遊溢，上輸於脾」，指的是中焦功能；「脾氣散精，上歸於肺」，指的是上焦功能；「通調水道，下輸膀胱」，指的是下焦功能。討論三焦氣機時，為何特別強調水液代謝？因為氣由水液所化。膀胱中的水液，借助吸入的天陽之氣，引心火至下焦，蒸騰化氣而上行，形成津液、汗液，此即火與水相互作用化氣的原理，如同乾陽進入坤陰，隨陽氣上升化為雲雨的過程。至於三焦的具體形質，詳見《二十五難》，可互相參照。